《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》修訂情況對照表 《公司章程》第一百五十七條 公司利潤分配政策為： 原： （一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性； （二）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅； （三）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司最近三年未進行現金利潤分配或以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份； （四）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見； （五）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 現： （一）利潤分配的原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發展，并堅持如下原則： 1、按法定順序分配的原則； 2、存在未彌補虧損、不得分配的原則； 3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則； 4、公司最近三年未進行現金利潤分配或以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。 （二）利潤分配的程序 公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經董事會審議通過后提請股東大會審議。 （三）利潤分配的形式 公司采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。 （四）現金分配的條件： 1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%，且超過5,000 萬元人民幣。 （五）現金分配的比例及時間 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。 當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配； 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。 （六）股票股利分配的條件 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 （七）利潤分配的決策程序和機制 公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 （八）有關利潤分配的信息披露： 1、公司應嚴格按照有關規定在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求。 2、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，還應說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （九）利潤分配政策的調整原則： 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、章程的有關規定，并經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （十）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 （十一）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 原章程其他條款不變。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2012年7月25日 |
